합자회사 주식의 상속과 양도

문) 중국에서 한중합자로 유한회사를 경영하던 A씨의 부친은 갑자기 교통사고로 사망하게 되었습니다.

A씨는 부친의 지분을 상속받아 합자회사의 주주로서 경영에 관여하거나 부친의 지분을 양도하여 대금을 받고자 하는데 가능한지요?

답)

중외합자기업의 형태는 유한책임회사이며 중화인민공화국 회사법 제76조는 유한책임회사의 주주지위 상속에 대하여 “자연인 주주가 사망하면 그의 법적상속인이 주주자격을 계승할 수 있다 단 회사 정관에 별도의 규정이 있는 경우에는 예외로 한다.”고 규정하고 있으므로 회사의 정관에 별도의 규정이 없는 한 A씨는 부친이 법적 상속인으로서 부친의 지분을 상속받아 주주로 될 수 있습니다.

중화인민공화국 회사법 제72조는 유한책임회사의 주식양도에 관하여 “회사의 주주는 상호간에 주식의 전부 혹은 일부를 양도할 수 있다. 주주가 주주 이외 타인에게 주식을 양도할 때에는 주주 반수이상의 동의를 얻어야 한다. 주주는 주식양도 사항을 서면으로 다른 주주들에게 통지하여 동의를 구해야하며 다른 주주들은 서면통지를 받은 날로부터 30일내에 답변이 없으면 동의하는 것으로 인정한다. 다른 주주 반수 이상이 양도하는 것을 동의하지 않으면 동의하지 않는 주주들이 양도하려는 주식을 매수해야 하고 매수하지 않을 때에는 양도에 동의하는 것으로 인정한다.”고 규정하였고 중외합자경영기업법 제4조는 “투자자가 등록자본을 양도할 경우에는 합영 각측의 동의를 얻어야 한다”고 규정하고 있으므로 A씨는 부친의 주식을 상속하여 다른 주주들과 동일하게 주식을 양도할 권리가 있으나 합자 상대방과 주주들의 동의를 얻어야만 합니다.
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외국측 투자자인 양도인이 중국내의 회사 혹은 개인에게 주식을 양도하면 외자 주식이 없어지므로 중국 내자 회사로 변경되며 이에 따른 필요한 검증과 수속을 거쳐야 합니다.

합자회사에 대하여는 세금감면의 혜택이 있으며 외국투자자의 지분이 국내의 회사 혹은 개인에게 양도되면 회사의 성질이 변하게 되므로 양도이후에는 세금감면의 혜택이 없어지지만 예전에 감면되었던 세금이 추징되지는 않습니다.

정익우 변호사